压垮美吉姆的最后一根“稻草”，是致同会计师事务所对该公司2023年财政讲述出具了“无法示意意见”的《年度审计讲述》，其中指出，2023年美吉姆加盟中央谋划难题，公司关闭203家加盟中央，历史期加盟费和权益金回款周期逐年延伸。

导读

壹  ||7月30日，一位美吉姆离任高管向经济考察网记者示意，美吉姆的谋划逆境与其内部职员及营业组成的庞大性亲热相关。

贰  ||2023年5月至8月间，天津美智姆教育科技有限公司与多位自然人签署股权转让协议，将其持有的多家美吉姆加盟门店谋划主体公司控股权以0元对价转让给了自然人。

7月30日，被誉为“早教*股”的*ST美吉（002621.SZ，下称“美吉姆”）宣布通告称，公司股票在2024年5月16日至2024年6月13日时代，延续二十个生意日的逐日股票收盘价均低于1元，触及生意类强制退市情形被深交所作出终止上市决议，将于十五个生意日内摘牌。

美吉姆克日宣布的2024年上半年业绩预告显示，预计归母净利润亏损6000万元至9000万元。通告在注释业绩更改缘故原由时称，天下各地美吉姆中央现金流主要，谋划压力及付现压力伟大，部门美吉姆中央因谋划难题接纳了阶段性或*性闭店措施。

记者注重到，在美吉姆接纳上述闭店措施前夕，美吉姆子公司天津美智姆教育科技有限公司与多位自然人签署股权转让协议，将其持有的多家美吉姆加盟门店谋划主体公司控股权以0元对价转让给了自然人。

1、高溢价并购“内情”

压垮美吉姆的最后一根“稻草”，是致同会计师事务所对该公司2023年财政讲述出具了“无法示意意见”的《年度审计讲述》，其中指出，2023年美吉姆加盟中央谋划难题，公司关闭203家加盟中央，历史期加盟费和权益金回款周期逐年延伸。

致同会计师事务所同时亦示意，无法就上市公司无形资产“美吉姆”品牌特许谋划权及商誉等资产减值合理性做出评价。

公然信息显示，美吉姆在资源市场上的“前身”是三垒股份。2016年11月，珠海融诚投资中央（有限合资）（下称“珠海融诚”）入主了三垒股份。2018年头，珠海融诚通过直接持股、表决权委托的方式合计拥有三垒股份表决权的股份数目为6525万股，占其总股本的29%，公司现实控制人由此换取为解直锟。

2018年6月，三垒股份以支付现金方式购置霍晓馨、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北持有的天津美杰姆教育科技有限公司（下称“标的公司”）100%股权，标的公司未经审计的净资产为8551万元，此次生意作价为33亿元，生意溢价37.66倍。

收购完成后，2019年4月，三垒股份正式更名为美吉姆，标的公司总司理刘俊君担任上市公司美吉姆董事、总司理；同时，标的公司答应2018年至2020年实现扣非净利润不低于1.8亿元、2.38亿元和2.9亿元。

7月30日，一位美吉姆离任高管向经济考察网记者示意，美吉姆的谋划逆境与其内部职员及营业组成的庞大性亲热相关。他同时称，2018年收购标的公司时的*隐患，就是美吉姆门店营业现实谋划权仍掌握在刘俊君手中。

相关通告显示，刘俊君拥有美国*居留权，其通过上述标的公司持有美国早教品牌“美吉姆”特许谋划权和相关商标权。2018年和2019年，标的公司划分实现扣非净利润1.91亿元和2.38亿元，踩线完成了业绩答应。

值得注重的是，近38倍的高溢价收购，也让美吉姆合并报表新增18亿元商誉和13亿元无形资产。2020年线下早教营业受到袭击，昔时标的公司仅实现0.97亿元扣非净利润，并未完成2.9亿元的业绩答应。2020年讲述期内，美吉姆计提了2.85亿元无形资产减值准备及2.59亿元商誉减值准备，上市公司归母净利润骤降499.41 %，亏损4.78亿元。

茶饮品牌又有新玩法？

不仅云云，受标的公司业绩下滑影响，2021年至2023年，美吉姆归母净利润划分亏损1.98亿元、4.4亿元和9.49亿元。

“刘俊君与公司的矛盾是异常猛烈的，根据那时生意约定，为阻止同业竞争，刘俊君等人实控的96家直营店需要在三年内转让给上市公司，或是第三方公司，但现实上他并没有这样做。”上述离任高管向经济考察网记者示意，标的公司原股东违反当初答应，2021年美吉姆直营店股权被转让至一家由刘俊君等人控制的境外公司。

记者亦注重到，2022年5月，美吉姆曾在通告中示意，公司通过第三方机构调取工商档案得知，《关于阻止竞争的答应函》项下资产所属主体的股权发生换取，2021年10月，关联持股平台股东与境外公司Blue Skyline签署股权转让协议，转让方以0元生意价钱将相关股权转让给受让方Blue Skyline，股权穿透后的控制主体已换取为Blue Skyline。

时任美吉姆董事长陈鑫全程介入上述标的公司并购生意。通告显示，上述33亿元现金生意支付方之一珠海融远投资中央（有限合资）的委派代表正是陈鑫。2020年8月，美吉姆宣布通告示意，陈鑫因小我私人缘故原由辞去公司董事长、董事职务，告退后不在公司任职。

那么，陈鑫告退的真正缘故原由是什么？记者查阅中国裁判文书网公示信息发现，有案件与其“疑似高度相关”：2021年5月19日，大连高新手艺产业园区人民法院宣判陈某犯非国家事情职员受贿罪，判处有期徒刑十年六个月。

讯断书显示，2018年10月，大连甲公司与天津某有限公司五名股东签署收购协议，协议约定大连甲公司以人民币33亿元收购天津某有限公司100%股份。2018年12月，时任大连甲公司董事长的被告人陈某与时任总裁助理公某某，经由中央人王乙（加拿大籍，未到案）商定，向五股东索要收购对价款税后金额的1％作为“居间费”，五股东迫于压力分5次向王乙账户转入1828万元。法院同时以为，陈某是由公某某协助抓捕到案，不能认定其具有自动投案情节。

此外，上述标的公司遥遥无期的业绩抵偿也成为并购生意双方的矛盾激化点。2022年6月，美吉姆宣布通告称，由于标的公司并未实现三年业绩答应，生意对手方需向上市公司支付9624万元抵偿金，但上市公司并未收到抵偿款，对此，美吉姆已向北京仲裁委员会提起了仲裁申请。

住手记者发稿，上述业绩答应抵偿事项尚未能出具最终生效执法文书。

2023年12月，美吉姆通告示意，公司董事会赞成解聘刘俊君的总司理职务，解聘后，刘俊君不再担任公司任何职务。

2、0元对价“金蝉脱壳”？

“门店是突然歇业的，事情职员没有向学生家长提前透露任何信息，有近千名家长被蒙在鼓里。”7月30日，一位美吉姆北京西直门凯德茂店的学生家长向经济考察网记者示意，美吉姆所有加盟门店均需通过预付模式提前缴纳学费，在上述门店闭店前的一周内，销售职员仍让其缴纳了一万余元的续课用度，至今未能退还。

7月31日，一位美吉姆广州永旺梦乐城店的家长向经济考察网记者示意，广州多家美吉姆加盟门店谋划主体已陷入谋划异常状态，纵然家长团结起诉门店谋划主体，也未必能收回未使用的预付课时费。

国家企业信用信息公示系统显示，美吉姆广州永旺梦乐城店的运营方广州市美至杰信息咨询有限公司（下称“广州美至杰”）已被列入谋划异常名录，其法定代表人隋伟被限制高消费。

记者注重到，2018年9月，广州美至杰由上述标的公司出资确立，2022年1月，广州美至杰的法定代表人由霍晓萍换取为隋伟。美吉姆通告信息显示，霍晓萍与霍晓馨为姐妹关系，霍晓馨正是上述标的公司原五名股东之一。

此外，致同会计师事务所在2023年审计讲述中曾提到一个细节：2023年5月至8月间，天津美智姆教育科技有限公司与多位自然人签署股权转让协议，将其持有的多家美吉姆加盟门店谋划主体公司控股权以0元对价转让给了自然人。

相关通告信息显示，2021年至2023年，美吉姆签约早教中央数目合计为562家、479家及281家；住手2024年上半年，美吉姆签约早教中央数目为210家，较2023年上半年净削减197家。