在2022年的A股市场，若是你不加分辨地盲目投资，有跨越十分之一的概率投到治理违规的上市公司。更有甚者，有三十多家公司预告是盈利的，但正式财报出来却是亏损的；有的公司四分之一的营收和所有利润都是虚构的。2022年，证券羁系部门所处分的证券违法，可以为我们提供很好的借鉴与警示。

借此时机，虎嗅ESG组设计开启一项新传统，每年为A股上市公司的违规行为做一个“快照”，希望能纪录到中国上市公司治理改善的历程。一年一度，此为*期。

对于没时间看数据剖析的读者，先送上本报道的主要结论：

2022年发生频率高、遭到A股羁系部门处罚力度*的证券违规，是掏空行为和财政造假。而且思量到掏空行为在2022年的高发性，羁系机构未来可能进一步增强对该类违规的整治。

内幕生意、操作市场这两种传统上被“严打”的证券违规，2022年被追责到上市公司的案例已经异常少了。

对违规企业的实控人性子剖析显示，国有控股、境内民营、境外实控三种类型的企业在公司治理质量上略有差异。其中境内民营企业的违规发生率最高，境外实控企业*。

2022年受到羁系处分的企业中，市值100亿以下的企业占到所有违规案例的83.8%；发生违规的企业最高市值为1300亿。较高市值企业的违规行为较为偶发，然而一旦违规其情节严重性偏高。

讲述的最后，为A股的22个行业根据违规行为发生概率做了排序。

下面，讲述的正篇最先。

以是，2022年A股的羁系机构罚的主要是哪些违规呢？

本讲述基于万得平台上的2022年A股上市公司违规统计数据，涵盖证监会及其派出机构、以及上交所、深交所和北交所（本文中统称为“A股羁系机构”，或简称为“羁系机构”）对A股违规上市公司出具的处分文件。

凭证万得平台关于上市公司违规的数据，2022年，上述A股羁系机构共有1114个公司违规案例、3324个小我私人违规案例。其中公司案例涉及609家上市公司，部门公司在2022年中多次受到违规处分。

*本表（以及文章剩余部门）给出的统计，均是对上市公司自己的统计，不包罗上市公司的参股公司、关联公司。

参照羁系机构在处分文件中的问题认定，可以把A股上市公司治理违规类型分为如下6大类：

信息披露违规

内幕生意

财政造假

履约问题

掏空行为

治理规范性问题

对于上述违规行为，受到羁系部门的处分通常是以下六种中的一种或多种（大致根据严肃水平排序）：

羁系关注（关注函）

出具警示函

责令矫正

公然指斥

公然训斥

公然处罚

（此外，少数公司受到“内部转达指斥”或“约见谈话”的处分。）

关于违规与处分的专题统计

下面我们分几个小专题，来看一下2022年A股发生概率较高的、以及被罚得最重的违规行为的相关数据。

1、信息披露违规统计

信息披露违规，历年来都是最普遍的上市公司违规行为。2022年涉及信披违规的公司案例，占到所有违规公司案例的81.24%。

信披违规行为再细分，又包罗信息披露不实时、禁绝确、不完整三种，其在所有公司违规案例中的发生概率划分为57.36%、36.80%、48.56%。情节较严重的部门案例，涉及不止一种信披违规行为。这也恰恰说明，虽然信披违规是最常见的违规，但它纷歧定是小问题。

如案例——

2021年底，投资者多次询问雅本化学（300261.SZ），公司是否是辉瑞新冠口服药Paxlovid的上游供应商。早先，雅本化学只是守旧地回覆“公司未直接向辉瑞供货”，但没有充实说明公司是否间接向辉瑞供应原质料。接着，雅本化学的股票被投资者热炒，涨幅近500%。之后，深交所认定雅本化学“信息披露不完整、风险提醒不充实”，给予“公然训斥”处分。

一类情节严重的信披违规，是信披误差跨越合理局限。例如，部门上市公司由于财政治理等方面的重大疏漏，在披露财政数据之后又做了大幅调减，甚至改变了业绩盈亏性子。原本说的是“今年小赚”，之后又改口说“实在我们赔了不少”：这一定会对投资者的预期造成晦气影响，导致投资者支出经济上的损失，故而被羁系机构忠告甚至公然训斥。

此外，信息披露违规可能是更大风险的苗头。更多企业由于存在系统性的治理缺陷，甚至严重的公司治理痼疾，并在信息披露中露出了问题。例如，61.22%的信披违规企业，同时被指具有其他违规行为；在存在掏空行为的案例中，有84.82%同时被指出信息披露违规；在公司治理不规范的案例中，有85.10%同时被指信披违规。

2、公然处罚统计

“公然处罚”即羁系机构对企业或小我私人处以罚款，是羁系机构处分手段中最严肃的一种。这里我们把上市公司相关的小我私人和关联方的罚单都放进来，共670个被公然处罚的公司或小我私人。其中种种主体的占好比下图。

再来看看受“公然处罚”的违规行为的漫衍情形。

从图表中可以显著看到，在被处以罚金的违规中，财政造假和掏空行为最多。

此外需要弥补的是，内幕生意和操作市场也是受到羁系部门重点关注的。经由多年的羁系，这两类较严重的违规行为发生率已经有所下降，且相关的违规主体不全是上市公司及其高管。

至于羁系开出的罚单金额，主体上落在了100万以内的区间。可见，罚款只起到警示作用，通常对上市公司不组成严重经济肩负；但若是罚在董监高小我私人头上，照样有一点肉疼的。少数数百万甚至上亿的罚款，主要针对的是大额的掏空行为，以及企业或小我私人通过非法手段获得大额盈利的情形。

3、掏空行为和财政造假

掏空行为和财政造假是2022年被羁系机构罚款最多、最重的两种违规行为。

在2022年的证监会文件中，对“掏空上市公司”的相关行为有如下主要几类判断与定性：上市公司自力性欠缺、未经审议的关联生意、资金占用（关联方非谋划性资金往来）、违规担保，等等。这些行为的实质，就是企业的制度存在破绽，使得实控人、高管可以运用权力绕过正规的公司治理程序，用上市公司资源钻营私利。2022年，随着传统上被“严打”的财政造假、内幕生意、操作市场三大违规案例数目有所下降，掏空行为最先受到羁系的重视。

如案例：

2021年10月，“牙茅”通策医疗（600763.SH）向全资子公司壹号基金出资1.43亿元。但这笔出资款在支付壹号基金之后，又被转入实控人吕建明名下的其他公司，用于银行还款。2022年8月，通策医疗由于“与关联方存在非谋划性资金往来”，被证监会浙江局处以“责令矫正”的处分。

下图为掏空行为和财政造假案例对比（红色部门标示出了情节较严重、被课以罚款的部门）。显然，掏空行为更为多发，且掏空行为被罚款案件的比例，要低于财政造假。

从罚金的维度统计（下图），财政造假在高罚金区间（300万以上）的案例更多。此外，掏空行为的平均罚金为337万元，而财政造假的平均罚金为574万元。这都解释，2022年羁系对财政造假罚得更重一些。

上述统计数据可以印证A股羁系部门的态度。掏空行为遭到的处罚力度低于财政造假，但掏空行为却更为高发。想要停止这种状态，就需要加大对掏空行为的处罚力度。在2023年的两会时代，深交所总司理沙雁就提出：由于违法违规成本偏低等缘故原由，“掏空”上市公司的情形屡禁不止，建议强化对资金占用的刑事追责。

4、内幕生意

内幕生意同样是羁系机构重点袭击的违规行为。不外，经由羁系机构多年的治理，内幕生意案件的数目不停下降。2022年，被追责到上市公司高管小我私人的案例有128起，其中被处以罚款的有11起，被追责到上市公司自己的案例9起。除了下面这个案例之外，罚金都没有跨越60万。

案例：

2020年，雷迪克（300652.SZ）董事长沈仁荣靠内幕新闻生意另一上市公司股票，赚钱约870万。2022年，沈仁荣被证监会浙江局处以“没一罚三”的最严处罚。即没收内幕生意收益，并处以2610万元罚款。

可以说，内幕生意行为经由多年的整治，逐渐成为一种“个体”的违规行为。

除了董监高被罚之外，也存在其他类的小我私人（如互助方、通俗员工等）靠密查内幕新闻在股市上牟利，并被证监会重罚。不外这些案件不追责到上市公司。

5、操作市场

操作市场（或称“操作股价”），也是一直被严打的违规行为。但由于此类违规被羁系部门追责到上市公司的案例已经很少了，本讲述没有把“操作市场”列为一个主要的违规类型。

2022年，上市公司因操作市场而受四处罚的案例一共8起，其中4起是针对高管，2起针对关联职员，2起针对公司自己。此外，2022年另有一些散户、游资因操作市场受四处罚，未追责到上市公司。

操作市场的发生频率虽少，然则一经查证，处罚力度都很重。罚款是一定的。对于通过操作市场赚钱的，会被没收违法所得，并处以违法所得一到三倍的罚款。

羁系机构对操作市场违规的观察时间较长。2022年处分的操作市场违规，大多发生在2020年之前。

案例：

2018年以来，金新农（220548.SZ）股价连续下跌，其原控股股东大成欣农的股权质押比例不停上升。于是，控股股东放置内部职员动用3000余万资金，对金新农的股价举行操控，目的是将金新农股价维持在股权质押的平仓线以上。2022年11月，证监会经观察，对当事人处以“没一罚一”的处罚，由大成欣农和操控行为的实行人各肩负一倍罚金，各约1300万元。

实控人性子统计

上市公司违规的发生频率，是否与公司是国企照样民企、实控人在境内照样境外有关？

本小节把企业的实控人性子分为4类：国有法人、境内小我私人、境外、其他。其中，实控人性子为“境外”的，在A股市场中主要指那些实控人拥有外国国籍或港澳台籍的公司。

将国有控股、境内民营、境外企业的违规公司案例数，除以种种其余上市公司总数，获得该种别上市公司的违规发生率，统计如下。

这套数据总体来看，差异实控人性子的上市公司在2022年的违规情形相近，并没有特定违规类型在特定所有权归属的企业中尤其极端的情形。

不外仔细比照之下，三种实控人性子的企业照样存在差其余：

1、实控人为境内小我私人的企业，也就是境内民营企业，各种违规行为总体偏多。

2、实控人在境外的企业，整体上违规行为的发生率偏低，但内幕生意违规偏多。通常的注释是，由于市场对于境外实控企业的不信托，以为这类企业存在实控人“跑路”的风险，倒逼这类企业提升治理质量，获取市场信托。

3、国有控股企业并没有像通常预期的那样，企业治理显著优于平均，而是介于境内民企和境外实控企业之间。

市值统计

2022年违规企业的市值漫衍若何？

下图给出的大致的统计。统合一下图中数据可以得出：2022年受到羁系处分的企业中，市值100亿以下的企业，占到所有案例的83.8%；市值200亿以下的企业，占到所有违规案例的94.2%。高市值企业虽然违规的案例少，然则一旦违规，就很可能是情节较严重、被公然处罚的违规。2022年证券违规的四个市值最高的企业是赣锋锂业（002460.SZ）、上港团体（600018.SH）、招商证券（600999.SH）、云南白药（000538.SZ）。

其中，赣锋锂业作为市值最高的上榜企业，在2022年底的市值约为1330亿元。公司曾两度受到羁系的关注与处分。*次是2021、2022年的两次对外投资没有实时披露。第二次的性子较为严重。在公司即将投资江特电机的敏感期内，公司控制的股票账户生意了江特电机的股票，组成内幕生意，遭到“没一罚三”的处罚。

以上数据可以说明，2022年市值千亿以上的公司，除了个案之外，基本可以杜绝严重的公司治理违规。

然而，100亿以上区间的企业——经常是许多“专精特新”、“隐形冠军”、细分市场龙头企业所处的市值区间——依然存在一定数目的公司治理问题和证券违规行为。提升这部门公司的公司质量，还需要各方做进一步的起劲。投资战略集中在这个市值区间的投资者，可以多参考公司治理、ESG方面的评价资料。

董监高相关统计

通常意义上的公司治理违规，治理层多若干少都负有责任。不外从A股羁系机构做出的处分来看，在2022年所有公司违规案例中，董监高连带被问责、而且在羁系部门留下处罚案号的有62.57%。

违规企业与董监高连带处分情形	公司案例数	小我私人案例数
仅公司被处分	417	-
仅董监高小我私人被处分	-	227
同时处分公司和董监高	697	2695

一部门案例是单独处分公司或者董监高的。在仅处分公司自己的案例中，违规行为主要是受到“羁系关注”处分的信息披露违规。而在仅问责董监高的案例中，违规行为绝大部门在于董监高（或其支属）举行了内幕生意，或违规举行股权换取。

在处分文件中，当羁系机构以为特定董监高职员需要被问责、或者以及认定了相关职员的违规行为，被会直接对其点名。凭证羁系的点名频率，可以大致领会上市公司证券违规的责任人漫衍情形。

职位	董事长	现实控制人	董事会	CEO	副总司理	自力董事	董事会秘书	财政总监	监事	总裁、副总裁
点名次数	222	156	470	150	28	27	134	97	126	31

行业统计

最后，我们凭证万得对上市公司的行业分类，统计了根据违规行为的发生频率，给全市场22个行业做了排名。（数字小，解释违规行为更高发。看上去电信服务行业雷点最多。）

排名表（1）	违规总计发生率	信披违规	掏空风险	治理不规范	财政造假	内幕生意	履约问题
房地产	2	2	3	4	9	16	2
资源货物	14	13	9	15	13	8	6
软件与服务	3	5	5	8	6	9	4
汽车与汽车零部件	17	12	18	17	17	11	17
制药、生物科技与生命科学	15	16	15	14	15	2	12
公用事业	10	14	12	13	5	18	17
食物、饮料与烟草	9	9	14	9	10	1	14
运输	20	20	19	18	18	17	8
能源	4	3	4	3	18	14	3
手艺硬件与装备	16	18	16	16	11	13	13
电信服务	1	1	1	1	18	19	17

排名表（2）	违规总计发生率	信披违规	掏空风险	治理不规范	财政造假	内幕生意	履约问题
耐用消费品与服装	8	8	13	5	3	10	16
质料	18	17	8	10	12	7	15
商业和专业服务	5	4	6	6	14	6	11
多元金融	12	19	17	12	7	19	1
医疗保健装备与服务	11	10	10	11	18	5	8
媒体	7	7	11	7	2	15	7
半导体与半导体生产装备	21	21	20	19	16	3	10
零售业	6	6	2	2	8	19	17
食物与主要用品零售	22	22	21	21	18	4	17
消费者服务	13	11	7	20	4	12	5
家庭与小我私人用品	19	15	21	21	1	19	17

总体上，2022年证券违规发生率最高的5个行业是：电信服务、房地产、软件与服务、能源、商业和专业服务。其中，电信服务和房地产行业的违规高发，应归因于宏观或者偶发缘故原由。而软件与服务、能源、商业和专业服务行业的违规高发，则没有什么外部缘故原由，为行业的自身问题。

违规发生率*的5个行业是：食物与主要用品零售、半导体与半导体生产装备、运输、家庭与小我私人用品、质料。

在以后虎嗅ESG组的上市公司违规讲述中，我们将对该排名举行更新；也会对前文泛起的各种数据，做出年度的对照剖析。敬请关注。

后记：证券合规与ESG之间是什么关系？

虽然ESG中的环境话题（E）连同“碳中和”理念，一直风头很盛，但实在公司治理话题（G）才是占评分权重最高的。事实，考量一个公司能不能耐久稳健生长，除却传统的“三张表”，最直观的指标就是公司治理。

证券羁系部门的责任就是监视、评价上市公司的公司治理绩效。以是。证券羁系对公司的G指标评价，有极高的话语权。2022年海内新上线的*官方色彩的两个ESG评价系统，中证ESG和国证ESG，甚至是上交所、深交所亲自下场，用自己的羁系数据构建出来的ESG评价系统。从国证ESG的评价方式中不难发现，它是把羁系对各种证券违规的判罚话术换了一种形式，做成了一套公司治理（G）指标系统。

图：国证ESG的治理（G）指标系统。| 图片泉源：国证ESG评价系统官网

由羁系机构亲自下场做ESG评价尺度（而不是由市场上的金融服务机构来做），这相当于说：早年羁系机构的责任，只是评价上市公司的治理是否及格；而现在，又要评价上市公司的治理是否优异。显然，“是否及格”的问题，一定是羁系说了算；而“是否优异”的问题，羁系机构也纷歧定能评得明了。投资者也需要参考其他的声音，尤其是其他市场主体做出来的ESG评价。再说了，公司治理（G）指标内里通常还会纳入“反溃烂”、“反垄断”等不归证券羁系部门管的议题。

本讲述体贴的是“是否及格”的基本问题。从ESG的尺度看，本讲述确实存在不足。好比，ESG最终要指导投资，但由于手艺工具准备不足，我们（虎嗅ESG组）还不能剖析出公司违规新闻的公然，对短期和耐久股价会发生怎样的影响。我们对这一问题很感兴趣，一定会在之后的讲述中补上。

另一个缺憾，是对“公司治理不规范”这类违规，没能做出颗粒度更细的剖析。公司治理除了董监高治理、股东治理上的一些大问题，还需要兼顾种种内控、财会、内审、三会运作方面的事情。这些治理事情的不到位，会为溃烂、内幕生意、掏空行为等严重的违规行为留下风险隐患。未来我们也设计探索这方面的数据，并追求有意义的研究结论。